1. 一般
1.1. 売主が提供する製品及び関連サービスは、以下に定める条件によってのみ支配されるものとする。買主が提供する見積書、注文書又はその他の文書に、本書に定める条件と矛盾する、及び／又は補足する印刷済み又は書面による条件が含まれている場合、当該印刷済み又は書面による条件は、書面で明示的に合意し両当事者が署名（記名押印を含む。以下同じ。）しない限り、無効である。
1.2. 本条件は、随時変更される可能性があるが、買主との今後のすべての取引に適用される。

2. 製品の購入
2.1. 売主が提供する見積書は、情報提供のみを目的としたものであり、販売の申込みを構成するものではない。買主が売主に対して行う書面による注文は、購入の申し出となり、売主は、書面による注文請書を提供することによってのみ、又は注文確認書が発行されない場合は売主の配送によってのみ、これを受諾することができる。それ以外の形での受諾は、当事者間の契約を生じさせることはない。
2.2. 注文の処理前及び／又は処理中に買主が提供した情報（性能、消費、その他の特定事項に関する情報を含むが、これに限定されない。）は、当該情報が売主の注文請書又は売主が署名した書面において確認されていない限り、拘束力を持たない。
2.3. 売主のパンフレット又は広告における記述又は表現は、情報提供のみを目的とするものであり、そこに記載された記述及び／又は表現は、買主が依拠しうる本製品に関するいかなる保証、約束、又はその他の表明を生じさせるものではない。
2.4. 売主の販売代理店、従業員及び／又は代理人は、本条件と異なる、又は補足する、本製品に関するいかなる保証、約束、表明を行う権限も、売主をいかなる契約に拘束する権限も有しない。当該保証、約束、表明又は合意は、売主が署名した書面でなければ効力を持たない。

3. 本ソフトウェア及びその他の知的財産
3.1. 売主の本製品の販売に伴い、知的財産に関する権利又は権限は移転しないが、買主は納入された本製品を、その目的に応じて、その使用を中止するまでの間使用することができるものとする。売主の知的財産権に基づくすべての開発及び創造された知的財産権は、売主にのみ帰属し、売主が所有するものとする。
3.2. 買主が本製品と組み合わせて使用可能な専用ソフトウェア（以下「本ソフトウェア」という。）の使用を希望する場合、本ソフトウェアは、売主及び／又はその親会社である売主 Holding AG（以下「親会社」という。）から入手することができる。本ソフトウェアは売主及び親会社の専有物であり、知的財産権法及び国際知的財産権条約により保護されている。
3.3. 本ソフトウェアを受領し、本書に定める条件に従い、売主及び親会社は、買主に対し、売主が同意したマシンで、売主が意図する目的のために本ソフトウェアを使用する非再販、非独占、譲渡不可のライセンスを付与する。売主及び親会社はさらに、買主に対し、本ソフトウェアのバックアップを目的として、本ソフトウェアのコピーを2部作成する権利を付与する。本ソフトウェア又は関連／派生製品を譲渡又は販売すること、あるいは本ソフトウェアを売主の製品と関連する以外の目的で使用することは、本条件に違反することになる。これらの条件に違反した場合、本ライセンスの終了、並びに契約及び適用される法律で認められているその他のすべての罰則が適用される。
3.4. 親会社は、本ソフトウェアの権原、著作権及びその他の知的財産権を所有し、本条件において買主に明示的に付与されないすべての権利を留保する。本条件に基づき、本ソフトウェア及びそのコンポーネントはライセンス供与されるものであり、販売されるものではない。
3.5. 買主は、(i)機器（ハードウェア）の不具合、(ii)本ソフトウェアの不具合、(iii)買主又はその他の第三者による本ソフトウェアの変更又は修正を含むがこれに限定されない何らかの理由で、時折、本ソフトウェアにアクセスできない又は操作できないことがあることに同意する。売主及び親会社は、本ソフトウェア、買主の本ソフトウェア、プラットフォーム、システム、機器、その他、及び買主が実施した変更の性能及び／又は信頼性について、直接的又は間接的に責任を負うものではない。
3.6. 売主製品の使用を停止した場合、買主は、直ちに本ソフトウェアをアンインストールし、本ソフトウェアへのアクセスを停止し、又は本ソフトウェアのすべてのコピーを削除するものとする。

4. 価格
4.1. 別段の合意がある場合を除き、価格は、インコタームズ 2020 に基づき、スイスのハーグにある売主の施設におけるFCAを前提とする。標準的な梱包費用は価格に含まれており、買主は、追加の梱包費用については買主が負担することに同意する。クレジットカードによる支払の場合、法令で許容される範囲で3％の手数料がかかる。
4.2. 買主は、本製品にかかるすべての売上税、付加価値税及び／又はその他の税金を負担するものとする。売主は、該当する場合、輸出するために本製品の通関を行うものとするが、いかなる場合においても、輸入又は第三国を通過するために本製品の通関を行い、輸入税を支払い、又は輸入通関手続を行う義務を負わないものとする。買主は、輸出許可証又は輸入許可証を取得する責任を負う。
4.3. 買主の注文及び／又は取引が完了するまでに4か月以上かかる場合、売主は、賃金率、輸送費、燃料費又は原材料を確保するための費用の不測の上昇を反映して、価格を調整する権利を留保する。また、売主の責によらない事由により、予定納期が3か月以上延期された場合、売主は、適用法令で認められる範囲で、賃金率、輸送費、燃料費又は原材料を確保するための費用の変動に応じて価格を改定する権利を留保する。買主が納品前に注文を変更した場合、売主は、その変更によって生じる追加費用に応じて価格を調整することができるものとする。
4.4. 6万円（「MOV」、最低注文金額）未満の注文の場合、2万6000円の処理手数料が発生する。

5. 納入:リスクの移転
5.1. 本条件に基づき発行され受理された特定の注文書等において明示的に別段の合意がない限り、本製品は、売主の指定する場所において、納入されるものとする。買主は、買主の指定する目的地への出荷の手配及び支払いに単独で責任を負うものとし、損失リスクは、売主が本製品を引き渡した時点で買主に移転するものとする。買主は、各出荷物について、完全な再調達価額で保険をかける責任を負うものとする。
5.2. 売主は、明示的に別段の合意がない限り、部分的な注文を納品する権利を有する。売主は、部分的な納品又は部分的な納品による注文の遅延から生じる追加費用について、責任を負わないものとする。
5.3. 書面で明示的に合意した場合を除き、納期は拘束力を有しない。書面で合意した場合、指定された納品日までに発送準備が整い、買主への通知により、納品日が守られたものとみなされる。前払い又は頭金が遅延した場合、若しくは期限内に履行されなかった場合、又は買主が支払を保留した場合、若しくは請求権を相殺した場合、売主は注文を履行し、納入する義務を負わず、すべての納期がそれに応じて延長されるものとする。
5.4. 両当事者が納期について書面で合意した場合、売主は、納品が特に困難又は実行不可能な不測の事態を理由とする遅延について責任を負わないものとする。当該遅延の場合、売主は、障害が存在する期間に合理的な開始期間を加えた期間まで、納品を延期する権利を有する。当該権利は、供給業者又は下請業者の業務に影響を及ぼす不測の事態の場合にも適用され、供給業者、下請業者及び／又は売主は、同様の責任を負わないものとする。
5.5. 納品日に本製品が引き取られなかった場合、納品は受理されたものとみなされ、買主は、本製品の保管及び他の保管施設への輸送に関する価格を支払い、費用を負担するものとする。
5.6. 売主による納品遅延に起因又は関連する損失又は損害は排他的なものであり、両当事者は、売主が、逸失利益、非稼働時間、又は適用法令で認められる範囲での遅延による損害を含むがこれに限定されないいかなる請求、損失、若しくは要求、又は直接、間接、派生的、付随的又はその他のいかなる種類の損害についても、その他の責任を負わないことに合意する。
5.7. 注文のキャンセルは、売主との書面による合意によってのみ可能である。キャンセルされた注文及び商品の不正な不受理には、売主との合意により、注文正味金額の最大100%のキャンセル料が発生する。
5.8. 確定工場出荷日から8週間以内の注文は、注文のプッシュアウトを受け付けないものとする。注文のプッシュアウトは、最大4か月までとする。4か月を超えるプッシュアウトは、キャンセルとみなされ、上記第5.7条に従って処理されることがある。
5.9. 返品は、売主が認めたもののみ受け付けられ、返品手数料の対象となる。

6. 欠陥の通知 : 保証
6.1. 買主は、本製品が買主の指定する目的地に引き渡された後、直ちに本製品を検査しなければならない。買主は、欠陥について、いかなる場合にも納品後7日以内に適時に、書面にて売主に通知しなければならない。本製品は、その時点以降、買主が受領したものとみなされる。
6.2. 欠陥に関して、買主は、売主が破損した商品及びその梱包を検査できるようにすることにより、売主に調査する機会を与えなければならない。買主がこれを怠った場合、売主は当該欠陥について責任を負わないものとする。
6.3. 売主は、以下に定める条件及び制限の下で、買主に対し、当該製品について限定保証を付与するものとする。
(a) 売主 は、納入時に当該製品に製造上の欠陥がないことを保証するものとする。また、売主 は、当該限定保証の期間中、納入日から 12 か月間は、製造上の欠陥により製品に欠陥が生じないことを保証するものとする。
(b) 12か月の保証期間内に製造上の欠陥により製品が故障した場合、売主の責任は、故障した製品の修理及び／又は交換に限定されるものとする。人件費及び送料を含むその他の費用は、適用される法律及び規制で認められている範囲において、売主ではなく買主の責任とする。
(c) 制限事項：
i. 当該限定保証は、本製品の設置には適用されない。
ii. 当該限定保証は、本製品の設置、使用又は誤用に起因するいかなる欠陥にも適用されず、売主はその責任を負わないものとする。
iii. 買主が下記第6.3条(c)(vi)に定める手続及び要件に適時従うことを条件に、売主は、その単独の裁量により、欠陥製品を無償で交換し、又は製品を修理することができるものとする。売主が欠陥製品の修理又は交換を行うことができない場合、売主は類似の代替製品を提供するものとする。「修理不能」とは、修理を3回試みても本製品を動作させることができない場合を指す。本項の救済措置は、欠陥の主張の性質にかかわらず、本製品の欠陥に対する買主の唯一かつ排他的な救済措置とするものとする。
iv. 欠陥の疑いのある製品は、修理又は交換のために売主の施設に送らなければならず、買主は輸送費及び輸送中に生じた損失又は損害について責任を負う。買主が買主の施設での「オンサイト」修理又は交換を要求する場合、買主は、売主の承諾を条件として、発注書を提出しなければならず、買主は、売主のサービス料、並びに適用法令で認められる範囲において、輸送費及び旅費を負担するものとする。
v. 交換又は修理された欠陥製品は、元の製品に関する保証の残存期間中、保証の対象となるものとする。
vi. 本限定保証は、修理又は交換のために本製品を返送する前に、買主が最初に、疑われる欠陥の具体的な説明を記載した返品承認（以下「RMA」という。）フォームに記入し、売主からRMA番号を取得しない限り、適用又は履行されないものとする。また、買主は、買主が欠陥の疑いを発見してから30日以内に本製品を返品しなければならない。
vii. 本限定保証は、買主が本製品の代金を全額支払わない限り、有効ではない。
6.4. 本書に記載された救済措置は、製品の故障及び／又は欠陥の疑いに対する買主の唯一かつ排他的な救済措置となる。売主は、明示又は黙示を問わず、この限定保証の表面を超えて広がる商品性又は特定目的への適合性の保証を一切行わず、逸失利益、非稼働時間、機械、材料又はその他の製品への損害を含むがこれに限定されないあらゆる種類の派生的、付随的又はその他の損害に対する責任を明示的に否認し、これらのすべては、法律により認められる最大範囲において本条件により明示的に否認される。

7. 保証及び担保権
7.1. 所有権は、買主が本製品の代金を全額支払わない限り買主に移転しないものとし、当該全額の支払いが完了するまで、買主は、売主の要求に応じて、本条件に基づいて納入されたすべての製品（すべての収益を含む。）に対する銀行保証、保証人、所有権留保、購入代金の担保権を含むがこれらに限定されない第三者保証又は担保権（「担保権」）を売主に付与する。
7.2. 買主が本製品の再販業者である場合、買主は、本条件により、買主の在庫にあるすべての製品（すべての収益を含む。）に対する担保権を売主に付与するものとする。売主の要求に応じて、買主は、買主の在庫に担保権を有するすべての個人又は法人の名称及び住所を提供するものとし、売主は、それらの担保権者の一部又は全員に対して担保権の通知を行う権限を有するものとする。
7.3. 本製品が買主の製品に組み込まれた場合、売主の担保権は、すべての収益を含む買主の製品に対して、法律で許容される最大限の範囲内で付随する。
7.4. 売主は、その担保権を完成させるために必要な契約書、融資計算書及びその他の文書を提出する権利を有し、買主は、当該目的のために必要なすべての行為に協力するものとする。

8. 請求書及び支払条件
8.1. 明示的に別段の合意がない限り、買主は支払期日が到来した各請求書の発行日付から30日以内に売主に対する代金を支払うことに同意する。支払期日までに支払われなかった請求書には、欧州中央銀行（ECB）の主要なリファイナンシング・オペレーション金利に2ポイントを加算した利率による未払利息が課される。
8.2. 買主は、支払期日が到来した支払いを相殺、保留又は控除してはならない。
8.3. 割引は、売主が書面により同意した場合にのみ提供される。割引が提供された場合、買主がすべての代金を適時に支払わない限り、当該割引は適用されない。
8.4. サプライヤーが買主の支払能力又は支払意思について合理的な懸念を抱いた場合、サプライヤーは、その単独の裁量により、本条件の未納入又は未完成部分を取り消し、輸送中の製品を停止し、頭金又は十分な担保を要求することができ、すべての未払金は支払期日が到来するものとする。
8.5. 売主が本製品の納入を申し出て、買主の作為又は不作為により納入が遅延した場合、売主は請求書を発行し、第8.1条に従って支払いが行われる。

9. 設計変更
9.1. 売主は、いつでも設計変更を行う権利を明示的に留保するが、既に製造及び／又は納入された本製品については、当該変更を適用する義務を負わない。

10. 法令及び倫理の遵守
10.1. 売主は、倫理的で持続可能かつ環境に配慮した事業活動を行うことにコミットし、特に従業員の権利の保護、サプライチェーンの温室効果ガス排出量など、事業活動の環境フットプリントを削減することにコミットしている。したがって、売主は、特に梱包、物流、コミュニケーションに関して、売主の責任あるコミットメントに照らして、あらゆる発注書に基づく義務を解釈する権利を留保する。
10.2. 売主は、輸出管理に関するすべての関連法規（特にスイス、欧州共同体及びアメリカ合衆国で制定されている場合）を完全に適用する。したがって、売主は、納入が禁止されている可能性のある資材の供給に関するあらゆる合意及び義務を免れる権利を留保する。

11. 一般条項
11.1. 買主は、売主から買主に提供されたすべての「秘密情報」を、売主の書面による許可なく秘密に保持し、開示しないことに同意する。「秘密情報」とは、仕様書、マーケティング計画、財務データ、技術及びノウハウ、価格を含むがこれらに限定されない、買主に提供・開示され、又は利用可能となった技術上又は営業上の情報であって、標章が付された又は合理的に秘密若しくは専有とみなされる情報をいう。秘密情報には、以下の情報は含まれない。(1)受領者が秘密保持制限なく、開示前に知っていた、又は保有していた情報、(2)受領者が本条件に違反することなく独自に開発した情報、(3)本条件に違反することなく公知となった情報、及び(4)第三者から秘密保持義務を負わずに正当に受領された情報。
11.2. 文書に含まれる秘密情報は、売主の要求に応じて、書面、印刷物、電子媒体、その他の形態を問わず、また、すべての写し、要約、メモ、及び／又は覚書を売主に返却するものとする。
11.3. 売主は、売主が提供した見積書、図面及びその他の文書に係る所有権及び著作権を留保する。
11.4. 本条件は、本条件の主題に関する両当事者間の完全な理解を含み、口頭又は書面によるあらゆる従前の合意に優先するものとする。本条件は、本条件に言及する両当事者が署名した文書を除き、変更又は修正することはできない。
11.5. 売主は、火災、禁輸措置、ストライキ、通常の供給源からの資材の確保の不履行、又は売主の通常の業務の過程における納入を妨げる売主の支配が及ばない事象により、当該不履行が生じた場合、本条件に基づく納入の不履行について責任を負わないものとする。
11.6. 本条件は、抵触法の原則にかかわらず、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除き、日本法に準拠するものとする。本条件、注文又は本製品に直接的若しくは間接的に起因又は関連する紛争については、両当事者は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意するものとする。
11.7. 本条件若しくは注文に起因又は関連する紛争に関して、請求は、請求の根拠となる事象の発生日から1年以内に、本条件で指定された裁判所に提起されない限り、永久に放棄されるものとする。
11.8. 本条件に明示又は黙示されたいかなる事項も、本条件に基づき、又は本条件を理由として、売主及び買主以外のいかなる個人又は事業体にも権利又は救済措置を付与することを意図したものではなく、また解釈することもできない。
11.9. いずれの当事者も、本条件に基づく条件又は条項の厳格な履行を主張しなかった場合でも、相手方当事者による条件又は不履行の放棄を構成するものではない。本条件の違反又は不履行に対する権利放棄は、(a)拘束される当事者が署名した書面でなされなければならず、(b)相手方当事者の他の違反若しくはその後の違反又は不履行に対する該当当事者による権利放棄を構成しないものとする。
11.10. 通知は、書面で証明可能な形式（郵便、電子メール又はその他の電子的方法）で行われなければならない。
11.11. 本条件の一部の条項が無効又は執行不能とされた場合であっても、当該無効又は執行不能は、その他の条項の有効性又は執行可能性に影響を及ぼさない。
11.12. 本条件に含まれない売主に対するその他の補償的損害賠償請求は、法的根拠にかかわらず、除外される。すべての派生的及び付随的損害は、適用される法律及び規則に基づき認められる範囲で除外され、明示的に排除される。売主が買主に対して負う損害賠償の金額は、個別契約において当該買主から売主が受領する代金額を上限とする。
11.13. 本条件は、売主のホームページに随時修正される現在の適用バージョンが掲載されており、個別契約に修正された以前のバージョンよりも常に優先される。他のすべての一般条件、特に買主の一般条件は、明示的に放棄される。
11.14. 地域特有の法的要件及びリスクに関して、これらの一般条件は、随時修正される現在の適用バージョンで、売主のホームページに掲載されている付属書により、変更又は修正される場合がある。
11.15. 本書及び地域の特性に関連する付属文書は、特に自動翻訳によって他の言語に翻訳される場合がある。相違がある場合、英語版が優先されるものとする。本条件は、本条件の両当事者、及びその承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益を享受するものとする。本条件に基づく買主の権利、責任及び義務は、売主の書面による事前の同意がない限り、その全部又は一部を譲渡することはできず、当事者の資産の全部又は実質的に全部が売却される場合には、当該同意は不当に留保されない。

12. 反社会的勢力の排除
12.1. 買主は、自らが暴力団、その関係団体、これらの構成員、関係者その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）でないこと、及び過去に反社会的勢力ではなかったことを保証する。
12.2. 買主が前項に違反した場合、売主は、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとし、これによって生じた損害を買主に請求できるものとする。